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ファクタリングの契約は必須!契約書の内容・確認ポイントを徹底解説

ファクタリングの契約は必須!契約書の内容・確認ポイントを徹底解説

ファクタリングの基礎知識

「ファクタリングの契約って何?」
「ファクタリングで契約書の内容がよく分からない」

このようにファクタリングの利用を考えているものの、契約とはどういうもので、自分にとって不利な内容ではないかが判断できないという人も多いでしょう。

結論から言うと、ファクタリングの契約とは、商品やサービスを提供したものの、未回収の状態にある売掛金(売掛債権)をファクタリング会社に買い取ってもらう際に結ぶ売買契約の一種です。

 ファクタリング契約のまとめ
 契約に関わる人物  ① ファクタリング会社   売掛金を有償で買い取る業者
 ② ファクタリング利用者  売掛金を売って資金調達したい企業
 ③ 売掛先
(※売掛先も加えた契約を結ぶ場合のみ)
 売却される売掛金の債務者
(ファクタリング利用者から商品やサービスを購入している仕事を発注する側の企業)
契約の役割 ・ファクタリング利用における取り決めをして、契約時のトラブルを回避する
・悪質な業者を見抜く手段
 契約の効力  ・ファクタリング取引について法的な拘束力が生じ、契約を締結したことの証明になる
 罰則

 ・契約違反があると次のような罰則を受ける可能性がある

○損害賠償
○違約金
○強制的な契約の解除

ファクタリングを利用する場合は、「①ファクタリング会社」と「②ファクタリング利用者」の2者間もしくは、それらに「③売掛先」を加えた3者間で契約を締結する必要があります。

契約締結の際に、法的効力のある契約書を作成するのが一般的ですが、契約書の内容を正しく理解できていなければ、契約内容の見解の相違によるトラブルや偽装ファクタリングに騙されやすくなります。

そのため、トラブルを回避したいのであれば、ファクタリングの契約や契約書の見方についても知っておくことが大事です。

そこで本記事では、

• ファクタリングの契約は誰と誰が結ぶものか
• ファクタリングにおける契約書の役割
• 契約時に必要になりやすいコスト
• ファクタリング契約の一般的流れ
• ファクタリング契約書の見方

これらの内容について詳しく解説します。

本記事を読めば、ファクタリング契約についての理解が深まり、契約書の内容を正しく読み取って、より有益な形で契約できるようになるはずです。

ファクタリングの契約について知りたいと考えている人は、ぜひ参考にしてください。

1.ファクタリングの契約における基礎知識

ファクタリング契約とは、企業や個人事業主が保有する売掛金をファクタリング会社に買い取ってもらう契約のことです。

売掛債権譲渡(売掛債権買取)契約を結び、売掛債権を譲渡することで、必要な資金を早期に調達することができます。

そこでこの章では、

  • 誰がファクタリング契約を取り交わすのか
  • 契約における役割
  • 契約書の内容
  • 契約時に必要となりやすい費用

このようなファクタリングの基本について解説します。

ファクタリング契約の必要性が分からない人や契約にかかる費用を知りたい人は、ぜひ参考にしてください。

1-1. 契約はファクタリング会社・利用者(・売掛先)で締結する

まず、ファクタリングの契約を締結する人ですが、契約における登場人物は利用するサービスによって異なります。

 2者間ファクタリングの場合 ファクタリング会社と利用者
 3者間ファクタリングの場合  ファクタリング会社と利用者と売掛先

2者間ファクタリングの場合、ファクタリング契約について売掛先に承諾してもらう必要がないため、ファクタリング会社と利用者の2者間で締結できます。

一方、3者間ファクタリングの場合、売掛先の承諾が必要です。

そのため、ファクタリング会社と利用者に、売掛先も加えた3者間で、ファクタリング契約を締結します。

2者間・3者間ファクタリングとは
2者間ファクタリングとは、「ファクタリング会社」と「ファクタリング利用者」との2者間で取り引きするファクタリングサービスです。
 
取引がスムーズで、即日入金もできることから、主に売掛先に知られずに資金調達をしたいケースや早く資金化したい企業などに利用されています。
 
一方の3者間ファクタリングは、「ファクタリング会社」と「ファクタリング利用者」の2者に「売掛先」を加えた、3者間で取り引きを行うファクタリングサービスのことです。
 
売掛先が契約に加わることで、時間はかかりますが、ファクタリング会社にとっては2者間よりもリスクが低くなるため、ファクタリングの利用手数料が安いという特徴があります。
 
そのため、少しでも手数料を押さえながら資金調達したい企業などに利用されています。

2者間ファクタリングについて詳しく知りたい方はこちらをご覧ください。

3者間ファクタリングについて詳しく知りたい方はこちらをご覧ください。

1-2. ファクタリング契約における契約の役割は2つある

ファクタリングの契約には、2つの役割があります。

1-2-1. トラブルを回避する

これは通常の取引における契約の役割と同じです。

ファクタリングは、売掛債権の売買で、取引金額は数十万円~数千万円と高額になるケースもあり、口約束では非常にリスクがあるため、契約を締結することで、言った言わないといったトラブルを回避します。

万が一、当事者間に何らかの問題が生じた場合に備えて、対象となる債権や金額、契約解除の条件などを決め、それらを書面にまとめて契約書を取り交わすのが一般的です。

ファクタリングの契約はお互いに了承した上で締結しますが、「契約書の必要性やその内容を正しく理解していない」「契約書の確認を怠る」という状況では、トラブルの原因となります。

例えば、次のようなトラブルです。

◆契約内容の見解を間違えていて催告連絡がきた
利用者が売掛金の請求・回収をしてファクタリング会社に振り込む必要があるタイプの2者間ファクタリング契約をしていたが、売掛金の回収はファクタリング会社が行ってくれると思い込み、売掛金を回収したにもかかわらず、それに気付かず他の支払いに使ってしまい、売掛金の引き渡しに関する催告連絡が来てしまった。

一部、契約書ではなく覚書で契約を進めるケースがありますが、内容はほぼ同じです。

双方が納得した上で、契約を結ぶようにしましょう。

1-2-2.悪質な業者を見抜く

ファクタリングの契約は、双方の条件などを取り決めたものです。

そのため、契約書の内容を理解することで悪質な業者を見抜く手段のひとつになります。

例えば、次のようなケースです。

◆契約書の内容を理解しておらず偽装ファクタリングに引っかかった
一刻も早く資金化したいという思いから、長文の契約書にざっと目を通しただけで契約をしてしまった。
その結果、相場よりもはるかに高い手数料を取られた。
また、契約書にファクタリング業者が回収リスクを負わないということが書かれてあり、最終的に債権回収ができず、買戻しをさせられた。

このような事態は、契約内容を正しく把握することで防ぐことができるため、どのような内容が書かれているかを理解しておくようにしましょう。

1-3. 契約書の主な記載内容

ファクタリングの契約書の内容ですが、主に契約の対象となる取引や契約期間、違反事項、解除方法などが記されています。

国税庁の「売掛債権譲渡契約書」の雛形を例に、ファクタリング契約書の主な記載項目について見ていきましょう。

出典:国税庁「売掛債権譲渡契約書

上はあくまでもイメージです。

文面は、協議の上、変更になることもあるため、参考程度にしておきましょう。

 譲渡対象の債権 譲渡の対象となる債権について書かれた項目
 債権譲渡通知の有無  売掛先に対して売掛債権(売掛金)を譲渡することを通知するかどうかを記した項目
 ファクタリング契約の解除  ファクタリング契約を解除される条件が書かれた項目
 損害賠償・違約金  契約書に記された内容において、何らかの違反をして契約が解除された場合の損害賠償金について記した項目
 ファクタリング契約の有効期間  ファクタリング契約の有効期間や契約終了の条件などが記された項目

各項目ごとの確認ポイントについては、後ほど「3. ファクタリングの契約書における確認ポイント」で解説するので、見方が分からないという人はそちらも併せて確認してください。

1-4. ファクタリング契約の際にかかる費用一覧

ファクタリング契約において、知っておくべきことがもう1つあります。

それは、ファクタリング契約にかかる費用です。

契約の際の手数料が必要ということを知っている人は多いですが、それ以外にも次のような諸費用を請求されることがあります。

 主な諸費用  概要  費用相場
 提出書類の発行費用 「登記謄本」や「印鑑証明」などの必要書類を発行する際に必要になる費用 各書類ごとに数百円
印紙代  契約時にかかる税金 数百円~数千円(売掛金による)
 債権譲渡登記費用  売掛債権を譲渡したことを証明するための手続きにかかる費用

7,500円または15,000円(登録免許税)
50,000円前後(司法書士への報酬)

 交通費(出張費)  ファクタリング契約の際に、来訪してもらう場合に必要になる費用 実費相当
 振込手数料  資金調達した際の振込みにかかる手数料  銀行による
審査・事務手数料  ファクタリングの審査や書類作成などにかかる費用 ~30,000円前後
登記抹消費用 登記の抹消手続きを行う際にかかる費用  ~10,000円前後

諸費用の相場を見ていただくと分かる通り、全ての費用がかかった場合、契約の際に基本手数料とは別に10万円近くの諸費用が必要になる可能性があります。

諸費用を抑えるコツ
● 基本手数料以外の費用は一切不要としているファクタリング会社を選ぶこと
● オンライン上で契約を締結する

ファクタリング会社の中には、諸費用がかからないもしくはオンライン上で締結することで諸費用を抑えられるケースがあります。

例えば、印紙代は書面の場合には必要ですが、オンラインで締結すれば不要です。

基本手数料が安くても、諸費用が高ければ有益な契約とは言えません。

できるだけ諸費用がかからないファクタリング会社を選ぶようにしましょう。

2.ファクタリング契約の一般的な流れ

この章では、よりスムーズに契約を進められるよう、ファクタリング契約の一般的な流れについて紹介しながら、手順ごとにやるべきことを紹介します。

ひとつずつ確認していきましょう。

2-1. 申し込み前の準備

申し込み前の準備として行うべきことは、次の2つです。

申し込み前の準備におけるポイント
事前相談をして金額や利用可否の見込みを知る
契約に必要な書類を確認し、事前に準備する

ひとつずつ解説します。

2-1-1. 事前相談をしてファクタリング会社を絞る

まずは、自社が保有する売掛金の買い取りが可能か、どれくらいの資金調達ができるかを知るために、ファクタリング会社へ事前相談を行い、利用するファクタリング会社を厳選します。

この際、複数のファクタリング会社へ事前相談することがポイントです。

  • より条件の良いファクタリング会社を選べる
  • 資金の見通しを立てることができる
  • 本契約が短時間で終わる

事前相談にはこのようなメリットがあり、ファクタリング会社選びでの失敗を防ぐことができます。

事前相談は無料のファクタリング会社が多く、条件や希望に合わない金額であれば、断ることも可能です。

そのため、気になっているファクタリング会社があれば、無料の事前相談を活用しましょう。

2-1-2. 契約に必要な書類を確認し、事前に準備する

ファクタリングの申し込みの際には、必要な書類を準備して提出する必要があります。

そのため、事前相談の際に、本申込で必要になる書類を確認し、準備しましょう。

事前に把握しておくことで、手続きの際の書類不足による不備を防ぎ、スムーズな資金調達ができるからです。

必要な書類とは、具体的には次のようなものがあげられます。

 主な必要書類   備考
通帳 売掛先からの入金が確認できるもの2~6か月程度(原本またはコピー)
成因証書 請求書・納品書・発注書・契約書など売掛債権を認識できるもの
登記簿謄本 法人の場合に必要 (法務局で取得できる)
印鑑証明書

法人の場合:法務局
個人事業主の場合:市区町村の役所

身分証明書 パスポートや免許証などの顔写真付きのもの

ファクタリング会社や利用サービスによって、提出を求められる書類や求められるタイミングが違ってきます。

登記簿謄本や印鑑証明書などは、公的機関での発行となるため、休日は受け付けていないこともあります。

必要なタイミングにすぐに提出できるよう、事前相談の際に確認しておきましょう。

ファクタリングの必要書類についてより詳しく知りたい方はこちらをご覧ください。

2-2. 申し込み

事前相談をして利用するファクタリング会社を選んだら、次は申し込みをします。

申し込みにおけるポイントは、次の通りです。

申し込みにおけるポイント
自社に合った申し込み方法を選ぶ

ファクタリング契約をする会社選びにおいて、何を重要視しているかで申し込み方法は異なります。

申し込み方法は、大きく分けると次の4つです。

それぞれにメリット・デメリットがあります。

   電話  窓口(来訪・往訪)  郵送  オンライン
 メリット ・直接話せる
・質問しやすい

・直接話せる
・質問しやすい
・担当者や会社の雰囲気が分かる

・遠方でも利用しやすい
・しっかりと内容を確認しながら手続きを進められる
・スピーディーに手続きができる
・遠方でも利用しやすい
デメリット  ・営業時間内の対応しかできない
・電話と営業の担当が違う可能性がある
・日程調整が必要で、時間がかかりやすい
・来訪してもらう場合、出張費などが必要なケースがある
・時間がかかる
・不備などがあった場合に手間がかかる
・書類を紛失する可能性がある
・ITスキルがない人にとっては操作が難しい場合がある
 おすすめな人  ・非対面での取引がしたい人
・相談しながら手続きを進めたい人
・ファクタリング契約が初めての人
・契約時のトラブルを防ぎたい人
・しっかりと内容を理解した上で契約したい人 ・早く資金化したい人
・一定のITスキルがある人

各申し込み方法の特徴や向いている人・おすすめな人を見ていきましょう。

2-2-1. 電話

電話は、ファクタリング会社の窓口担当や営業担当者などと直接話すことができます。

一部、24時間電話受付を行っているファクタリング会社もありますが、多くの会社は営業時間内の対応です。

そのため、対応してもらえる時間が限られていますが、非対面での取引が可能で、分からないことも相談しながら進められます。

ただし、電話で話した担当者と営業の担当者が違うというケースがあります。

1人の担当者に対応してもらいたいという場合は、電話申し込み時に希望を伝えるようにしましょう。

2-2-2. 窓口(来訪・往訪)

窓口での対応も、直接担当者と会って分からないことを聞いたりできるため、理解の相違によるトラブルなどを防ぎたい人におすすめです。

分からないことを聞きやすいため、初めてファクタリング契約をする人にも向いています。

自分が事務所へ行けば会社の雰囲気を知ることができるため、会社選びの参考にもなりますが、遠方でなかなか行けないということもありますよね。

そのような人は、全国どこでも出張にて来訪してくれるファクタリング会社を利用すると良いでしょう。

ただし、対面での手続きとなるため、ファクタリング会社の担当者と日程を調整する必要があります。

手続きが完了するまでに時間がかかりやすいため、急いでいる場合には、ほかの手段を選ぶことをおすすめします。

また、来訪してもらう場合、「1-4.ファクタリング契約の際にかかる費用一覧」でも触れた通り、距離や移動手段に応じた出張費を請求されることもあります。

基本手数料以外の費用がかかる可能性があるため、慎重な判断が必要です。

2-2-3. 郵送

郵送は、紙ベースでやり取りできるため、遠方でも利用しやすく、しっかりと内容を確認しながら手続きを進められるのがメリットです。

契約は慎重に行いたいという人に向いています。

ただし、書類のやり取りには時間もコストもかかります。

万が一不備があれば、その分手間もかかりますし、紛失してしまうリスクもあるため、時間的な余裕を持って行うようにしましょう。

2-2-4. オンライン

オンラインは、遠方でも利用しやすく、手続きがスムーズに進むため、早く資金を調達したい人に向いています。

申し込みから契約までオンラインのみのファクタリング会社もあるので、選択肢の幅も広がるでしょう。

ただし、必要書類の提出などもオンライン上で行わなければならないケースが多く、一定以上のITスキルがなければ、手続きに手間取ってしまう可能性がある点については注意が必要です。

2-3. 審査

申し込みが完了すると、ファクタリング会社による審査が行われます。

提出書類をもとに審査が行われますが、ファクタリング会社によっては、書類では確認できないことを電話や面談などで質問されます。

特に次の項目は、よく聞かれやすい内容です。

・自社の事業内容・取引の状況
・売掛先の事業内容・取引の状況
・ファクタリングを利用して資金を調達する理由

審査をスムーズに通過し、資金調達ができるよう準備しておきましょう。

2-4. 契約

審査が終わり、条件に納得したら契約を締結します。

契約書はこのタイミングで発行されるため、必ず全ての項目に目を通し、双方が納得できる形での締結を目指しましょう。

契約書は2通作成し、自社とファクタリング会社それぞれが1通ずつ保管します。

印紙代を節約するためなどという理由から1通しか作成しないファクタリング会社もありますが、「1-4. ファクタリング契約の際にかかる費用一覧」で紹介した通り、印紙代は数百円~数千円程度です。

その費用を惜しんで契約書を発行しないほうが、万が一の際の損失やダメージが大きいため、必ず同じ内容を2通作成し、1通を受け取るようにしましょう。

1通しか作成しない場合は必ず写しをもらうようにしましょう。

なお、次章で契約書の各項目におけるポイントを紹介しています。

契約書の見方が分からないという人は、そちらも併せて確認してください。

2-5. 入金

契約が完了したら、ファクタリング会社から手数料などの諸費用を引いた金額が支払われます。

契約書の期日や内容通りに振り込まれているかを確認しましょう。

3. ファクタリングの契約書における確認ポイント

ファクタリング契約について、どのような点に注意し、どのような流れで手続きして行くのかがお分かりいただけたと思います。

ここではもう一歩踏み込み、国税庁のテンプレートをもとに、ファクタリングの契約書の見方について紹介していきます。

出典:国税庁「売掛債権譲渡契約書

押さえるべきポイントが分かっていれば、内容も理解しやすく、自分にとって不利な条件ではないかを判断できるようになるでしょう。

3-1. 譲渡対象の債権(第1条部分)

ファクタリングでは、原則として商品の納品や検品が完了し、売掛金が支払われることが確定している確定債権が譲渡対象です。

「いつ販売された」「いくらの商品」が譲渡対象となるのかが契約書に記されます。

譲渡対象の債権の情報(金額や日付など)に誤りがないかを確認しましょう。

【チェックポイント】
・譲渡対象の債権の情報(金額や日付など)

3-2. 債権譲渡通知(第2条部分)

債権譲渡通知とは、売掛債権を譲渡することを売掛先に通知するかどうかを記した項目です。

【3者間ファクタリングの場合】

自社・売掛先・ファクタリング会社で契約を進める3者間ファクタリングの場合、売掛先に売掛金をファクタリング会社へ譲渡することを伝える必要があります。

そのため、契約書にもあらかじめ債権譲渡通知に関する項目が含まれています。

通知が必要な場合、あらかじめ売掛先に連絡して債権譲渡について承諾を得ておくとスムーズです。

【2者間ファクタリングの場合】

自社とファクタリング会社で契約を進める2者間ファクタリングの場合は、原則として債権譲渡通知が不要です。

ただし、何もなければ債権譲渡通知は不要というだけで、ファクタリング会社はファクタリング利用者を代理して債権譲渡通知を発送できることになっている(債権譲渡通知を留保している)ことがほとんどです。

契約する前に必ずファクタリング会社に項目を設けた意図を確認し、債権譲渡通知の項目のない契約をすることをおすすめします。

【チェックポイント】
・債権譲渡通知を発送するのか、留保するのか(3者間ファクタリングか2者間ファクタリングか)

3-3. ファクタリング契約の解除(第3条部分)

どういう条件でファクタリングの契約が解除になるかが記されています。

義務違反の内容は、契約ごとに異なるケースがあるため、解除の条件や違反した場合の資金返還などを確認しておきましょう。

【チェックポイント】
・解除の条件
・違反した場合の資金返還

3-4. 損害賠償・違約金(第4条部分)

2者間ファクタリングの契約をすると、ファクタリング会社だけでなく、利用者にも支払義務が生じます。

 利用者 ファクタリング会社へ、回収した売掛金を支払う義務
 ファクタリング会社  利用者に対して、手数料を差し引いた分の買取金額を支払う義務

利用者が回収した売掛金を期日までに振り込まなかった場合、ファクタリング会社から損害賠償や違約金を請求される可能性があります。

  • 期日までの期間は妥当か
  • 自分だけが損害賠償を支払う状況になっていないか

などに注目しながら、確認しましょう。

【チェックポイント】
・支払期日までの期間
・損害賠償や違約金がファクタリング会社と利用者で平等な設定になっているか

3-5. ファクタリング契約の有効期間(第5条部分)

ファクタリング契約は、対象の債権を売買して資金化するため、通常1回で終了します。

そのため、ファクタリング会社が売掛金を回収したら契約が終了するのが一般的です。

しかし、ファクタリング会社の中には、契約期間を設定しているケースもあり、放っておくと自動更新され、毎月手数料を請求するという悪質な契約をするファクタリング会社もいます。

毎月の資金調達として、継続的に売掛金をファクタリングするケースであれば、契約期間を設ける場合もありますが、継続的な契約でなければ、

  • 売掛金が支払われた後も何らかの義務が残る契約ではないか
  • どのような条件で解約となるのか
  • 解約に手続きは必要なのか

などを確認しておきましょう。

【チェックポイント】
・ファクタリング契約の期間
・ファクタリング契約の解約条件
・ファクタリングの解約時に手続きが必要か

3-6. その他の項目

国税庁のテンプレートにはありませんが、ファクタリング会社によっては、契約書に以下のような項目が設けられていることがあります。

  • 償還請求権の有無
  • 担保設定の有無

悪質なファクタリング業者と優良なファクタリング会社を見極めるポイントにもなるので、ぜひ知っておいてください。

 償還請求権の有無 売掛先の破産等により売掛金が回収できない場合、ファクタリング会社から利用者に請求できるかが書かれた項目

償還請求権とは、売掛先の都合で売掛金が回収できない場合、ファクタリング会社から利用者へ売掛金相当額を請求する権利です。

例えば、売掛先の倒産などで売掛金が回収できない場合に、売掛先に代わって利用者に売掛金相当額の支払いを請求するということです。

ファクタリングは、融資ではなく売買であるため、基本的に売掛債権の回収リスクはファクタリング会社が負うことになります。

償還請求権が「あり」の契約は、利用者であるあなたにとって、とても不利な契約です。

トラブルに巻きこまれないためにも償還請求権の有無を確認し、項目がある場合は、別のファクタリング会社を検討するようにしましょう。

 担保設定の有無 保証人や土地などの担保に関する記載

「償還請求権の有無」でもお伝えした通り、ファクタリングは融資ではないため、基本的には売掛金が回収できない場合に備えた保証人や土地・建物などの担保は必要ありません。

ただし、ファクタリング利用者がファクタリング契約に違反した場合の損害賠償請求権に対する保証や担保は必要になる場合があります。

契約する場合には、何に対する保証や担保なのかを確認するようにしましょう。

【チェックポイント】
・償還請求権ありの契約ではないか
・保証や担保設定の範囲は妥当か

4.まとめ

ファクタリングの契約を結ぶ理由や契約書の大切さ、確認すべきポイントについてご理解いただけたと思います。

最後に本記事のポイントをまとめました。

ファクタリングの契約におけるポイント
・ファクタリングの契約にはトラブルを回避する役割がある
・契約書は、双方が納得できる内容をまとめた書類
・契約の際には手数料以外に諸費用がかかる
・一般的な流れを理解し、必要な書類の準備や契約書の受け取りをする
・契約書の内容をよく読み、不利な条件や項目は再検討する

時間に余裕がない時や、契約書に書かれた内容が難しくて理解できない時に、きちんと確認せずファクタリング契約をしてしまう人がいますが、お金のやり取りが発生する以上、正しく理解して契約することが大事です。

契約書における確認ポイントと照らし合わせながら、ファクタリング契約における失敗を防ぎ、安心・安全にファクタリングを活用しましょう。